当事人：北京永安财富投资基金管理有限公司（以下简称永安财富）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中国证券投资基金业协会章程》、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分办法（试行）》）等法律和相关自律规则，协会于2019年4月12日向永安财富下达了纪律处分事先告知书。永安财富如对有关纪律处分存在异议，应当于收到告知书5日内提出听证要求并提交书面陈述、申辩意见。期间内，永安财富未向协会提出听证要求，亦未提交书面陈述、申辩意见。经电话联系永安财富，其表示接受有关纪律处分决定。本次纪律处分案现已审理终结。 

一、基本事实

根据投资者的投诉线索，协会检查组于2018年10月对永安财富开展了专项核查工作。经核查，永安财富在募集推介、信息披露、登记备案等环节存在以下违法违规情形：

一是永安财富在协会登记备案系统中填报的募集方式为直销，但实际与4家机构签有委托募集协议，产品全部通过委托方式完成募集。这4家机构中，熠生投资管理（上海）有限公司（以下简称“熠生投资”）不具备基金销售业务资格，但是长期以来负责大部分永安财富产品的募集工作。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）第二条的规定。

二是永安财富长期使用委托募集机构制作的宣传推介材料。以永安熠生系列产品为例，该系列全部20只产品的宣传推介材料一直由无基金销售业务资格的熠生投资制作并在基金募集过程中使用。上述行为违反了《募集办法》第二十二条的规定。

三是宣传推介材料与基金合同以及协会登记备案系统中填报的产品存续期不一致。永安熠生定增二十号证券投资基金（以下简称“永安熠生20号”）基金合同中明确约定产品的存续期为24个月，但在宣传推介材料中，其存续期采用“18+6”的表述形式，并注明“管理人有权在18个月封闭期之后提前结束”。在协会登记备案系统中，永安熠生20号所填报的存续期为18个月，即自2016年8月30日成立至2018年2月28日到期。另外，永安财富大部分产品合同中，产品存续期都约定为5年，但是其宣传推介材料以及协会登记备案系统则显示存续期为18个月。上述行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）第十三条，《募集办法》第二十三条的规定。

四是在宣传推介材料中，永安财富均宣称自己所发定增产品的过往业绩平均超过500%，且全国排名第一，其中绝大部分向投资者预期100%—200%不等的收益。经核实，上述有关产品没有在协会备案，永安财富既不承认由其发行，也不能提供任何相关资料信息以证实其真实存在。永安财富负责人承认此类情况是熠生投资基于方便开展募集业务的考虑添加进去的，永安财富对相关情况知晓但未予制止。上述行为违反了《募集办法》第二十四条第（二）、（三）、（八）款的规定。

五是永安财富熠生定增系列产品合同约定的投资范围基本涵盖了包括股票、基金、债券等在内的所有类型的投资工具。该系列产品的宣传推介材料，则在拟投资标的中明确列出4-5只股票，甚至在有的宣传推介材料中声称其最大的优势在于“拿票”能力强，其“所看重的股票基本都能够参与”。从产品投向看，永安财富并不实际参与定向增发股票交易，而是将基金财产中的部分资金投向基金公司的定向增发资产管理计划中。上述投资运作方式及产生的相关费用，永安财富并未通过宣传推介材料、基金合同以及其他方式向投资者说明或者披露。投资者在不知情的情况下，面临着支付更多费用的问题。协会收到的部分投诉也反映了永安财富相关基金产品涉及双重收费。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第二十四条、《募集办法》第二十三条、《信息披露办法》第九条的规定。

六是永安财富在协会登记备案系统中填报的实际控制人为刘硕、蔡依洋。经查询，蔡依洋在协会登记备案系统中填报并上传的学历证书院校为“中国对外经贸学院”，该院校信息无法从教育部网站中查询，无法确认该学历证书真实有效。公司高级管理人员刘新城未上传学历证书。此外，还有其他必填项目存在未填写情况。上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条的规定。

二、纪律处分

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条，《暂行办法》第二十九条，《会员管理办法》第四条，《纪律处分办法（试行）》第五条的规定，协会决定：

取消永安财富会员资格。

根据《纪律处分办法（试行）》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，你公司可以在10月15日前向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

                         二〇一九年九月四日